"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/2236 E., 2025/1607 K.
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bandırma 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Tic. Mah. Sıf.)
SAYISI : 2022/111 E., 2022/215 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının 2013 yılından bu yana davalı kooperatifin üyesi olduğunu, 2016 yılından bu yana kooperatif yönetim kurulu üyesi, son iki yıldır da ikinci başkan sıfatıyla yönetim kurulunda görev yaptığını, davalı kooperatifin 2010-2011 yıllarında kötü yönetilmekten dolayı borca batık hale geldiğini, davacının 2016 yılında yönetime gelmesinden sonra kooperatifin, Maliyeye olan vergi borcu, SGK'ya olan prim borcu belediyeye olan kira borcu ile ... firmasına olan mazot borcunun ödenmesi hususunda çaba gösterdiğini, 2018 yılında kamu alacaklarının yapılandırılmasına ilişkin kanun gereğince vergi dairesi ve SGK'ya başvurarak kooperatifin vergi borcu ile prim borcunu yapılandırdığını, bu yapılandırma gereğince ilgili kurumlara yapılacak olan aylık ödemelerin takibinin, görev paylaşımı gereği kooperatif yönetim kurulu başkanı olan ... ile birlikte kooperatif sevkiyat ve muhasebe müdürü ...'de olduğunu, 2019 yılı aralık ayında ... İl Müdürlüğü, davalı ... yönetim kurul üyelerine çağrı göndererek yapılandırılmış olan kooperatif borcunun ödenmediğini bildirerek, yapılandırmaya ilişkin ödeme şartlarının da ortadan kalktığını, 188.000,00 TL birikmiş borcun derhal ödenmesi gerektiğini bildirdiğini, kooperatif bütçesinin muhasebe müdürünün şahsi borcu için harcandığını öğrenmesi üzerine davacının görevinden istifa ettiğini ve 10.02.2020 tarihinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik Genel Müdürlüğüne ihbar ve şikayette bulunduğunu, bunun üzerine davalı kooperatif yönetim kurulu üyelerinin davacıya husumet beslediği için yönetim kurulu kararı ile üyelikten çıkarılmasına karar verildiğini, davacının kooperatif yönetim kurulu başkanı ve üyesi hakkında şikayeti üzerine Bandırma Cumhuriyet Başsavcılığının 2020/4337 Soruşturma sayılı dosyası ile soruşturma başlatıldığını belirterek Kooperatifler Yasasına, ana sözleşmeye ve TMK'nın 2. maddesine aykırı bulunan davalı kooperatif yönetim kurulunun 09.07.2020 tarihli ortaklıktan çıkarma kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 2020 yılı başından itibaren davacının sorumsuz tutumu ve eylemleri ile kooperatifi zarara uğratmaya başladığını, kooperatifin ticari sırlarını üçüncü kişilerle paylaşmaya başladığını, kooperatifin iç huzurunu bozduğunu, davacının 2016 yılından 2020 yılına kadar yönetim kurulu toplantılarına katıldığını, tüm kararların oy birliğiyle alınmasına rağmen 2020 yılından sonra kararlara katılmadığını ve imzalamadığını, davacının nihai amacının doğru olmadığını düşündüğü bir karara muhalefet etmek yerine uyuşmazlık çıkarmak olduğunu, bu durum üzerine yönetim kurulunun 14.02.2020 tarihli kararı ile davacının uyarılmasına karar verildiğini, anılan karar yine aynı tarihte noter ihtarnamesi ile davacıya tebliğ edilerek davranışlarına son vermesini aksi durumda kooperatif ortaklığından çıkarılacağının davacıya ihtar edildiğini, davacının eylemlerinin ihtara rağmen kesilmediği için yönetim kurulunun bu defa 09.07.2020 tarihli kararı ile davacının aynı nedenlerle ortaklıktan çıkartılmasına karar verdiğini, davacının ortaklıktan çıkarılma kararının yasal zorunluluk olmamakla birlikte istek üzerine ilk genel kurula ek gündem maddesi olarak alındığını, kararın da oy birliği ile alındığını belirterek davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı kooperatifin ana sözleşmesi ile ortaklıktan çıkarılma yetkisi yönetim kuruluna verildiği, davacının kooperatif yönetim kurulunun 09.07.2020 tarih ve 2020/15 sayılı kararı ile Çalışma ve Usul Esasları Yönetmeliğinin 2. maddesi ve Ana Sözleşmesinin 48. maddesine aykırı davranışlarda bulunması sebebiyle ortaklıktan çıkarıldığı, davaya konu yönetim kurulu kararının davacıya 16.07.2020 tarihinde tebliğ edildiği, davanın ise 04.09.2020 tarihinde açıldığı, böylece davanın kanunda ve ana sözleşmede öngörülen üç aylık süre içerisinde açıldığı, ortakların üyelikten keyfi, öznel ve herhangi bir düşünce ile ortaklıktan çıkarılmasına engel olmak için 1163 sayılı Kanunun 16. maddesi uyarınca ortakların ana sözleşmesinde açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamayacağı belirtilmiş olup, davalı kooperatifin Ana Sözleşmesinin 14. maddesinde ortaklıktan çıkarılma sebepleri sınırlı olarak sayıldığı, yönetim kurulunun ortaklıktan çıkarma sebebinin açıkça ana sözleşmede gösterilen çıkarma sebeplerinden olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içerisinde davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Sebepleri
Davalı vekili temyiz dilekçesinde; tanıklarının dinlenilmediğini, davacının, davalı kooperatifin kamu borçları ile ilgili üçüncü kişilere beyanda bulunarak kooperatifin kötü yönetildiği ve batacak olduğu yönündeki ifadeleri ile işverenlerin güvenlerini sarsacak değerlendirmelerde bulunduğunu, ayrıca davacının görevi gereği kendisine verilen bilgileri dışarıya aktararak dürüstlük kuralına aykırı davrandığını, ihtarnameler ile davranışlarına son vermesi gerektiği ihtar edilmesine rağmen devam etmesi sebebiyle ortaklıktan çıkarıldığı ve ilk genel kurulda bu durum oy birliği ile teyit edildiğini, mahkemece kooperatif ana sözleşmesinde çıkarma sebeplerinin sınırlı olarak sayıldığını, bunun dışında çıkarma sebebi olamayacağı hüküm altına alınmış ise de kooperatif ortaklığından çıkarılma kararının ana sözleşmeye aykırılık veya TMK'nın 2. maddesine aykırılık haline dayandığını, davacının davranışlarının Ana Sözleşmenin 48. maddesine ve kuruluş amacına aykırı olduğunu, TMK'nın 2. maddeye göre dürüstlük kuralına aykırı hareket etmekten tüzel kişiliğin feshi hakkının bulunduğunu beyan etmektedir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Uyuşmazlık, kooperatif ortaklığından ihraca dair yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.
Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 371. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı halinde mümkündür.
Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere ortaklıktan çıkarma nedenlerinin ana sözleşmede açıkça belirtilmesinin gerekmesine, yasa ve ana sözleşmede yer almayan gerekçelerle ve ortağın ortaklık yükümlülüklerine uyması yönünde yöntemince uyarı gönderilmeden ortaklıktan çıkarılmasının mümkün olmamasına göre usul ve kanuna uygun olup, davalı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 370/1. maddesi hükmü uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz harcının davalıya yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 06.04.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.