"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2021/1040 Esas, 2025/1070 Karar
İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/312 E., 2021/208 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak birleşen davada davacı vekili ile asıl davada davalılar-karşı davada davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 31.03.2026 günü hazır bulunan davacı karşı davalı-birleşen davada davacı vekili Avukat ... ve davalılar-karşı davacı ve birleşen davada davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA
1.Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı ....Ltd. Şti.’ne 2009 yılı Aralık ayında %20 oranda ortak olduğunu, toplam 600.000,00 euro ödediğini, şirketin ürettiği makinelerin satışı, tanıtımı gibi konularda yetkilendirildiğini, müvekkilinin Mısır'da ve Ortadoğuda pek çok yatırımı olduğunu, davalı ... Ltd.Şti.'den kendi şirketleri için 17 adet makine satın aldığını, ortak olduğu günden beri hiç kar payı ödenmediğini, 9 yılda şirketin diğer ortaklarının mal varlıklığının ciddi oranda arttığını, müvekkilinin, davalı ortaklarla toplantı için geldiği 2018 yılı Ocak ayında, fabrikanın girişinde “...” tabelasının kaldırıldığını ve ... isimli tabela konulduğunu gördüğünü, ... Makine'nin davalı ..., ... ve ... tarafından 14.11.2017 tarihinde kurulduğunu, şirketin iştigal alanının ... ile aynı olduğunu ve ...'in adresinde faaliyet gösterdiğini, ...'in yöneticileri tarafından yönetildiğini, davalı ...'un da aynı adreste faaliyet gösterdiğini tespit ettiğini, davalı ...'in, eşi tarafından açılan boşanma davasında mal kaçırma kastı ile ...'un kurulduğu ve özellikle ...'in ortak yapılmadığının bizzat davalılarca söylendiğini, müvekkilinin ortak olduğu ...'in içi boşaltılarak davalı diğer şirketlere aktarıldığını, davalıların fikir ve eylem birliği içinde hareket ettiğini, ... küçülürken, yeni kurulan şirketlerin çok yüksek ciroya ulaştığını, ...'in aktiflerinin davalı diğer şirketlere aktarıldığını, müvekkilinin zarara uğratıldığını, müvekkilinin zararından tüm davalıların müteselsilen sorumlu olduklarını, şirketlerin ... ve ... tarafından temsil edildiğini, ortaklıktan ayrılma için haklı nedenlerin oluştuğunu ileri sürerek yöneticiler ... ve ...'nün her üç davalı şirket bakımından temsil yetkilerinin kaldırılarak şirketlere kayyım atanmasına karar verilmesini, 100.000,00TL maddi tazminatın faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsilini, 100.000,00 TL ayrılma payının faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsilini talep etmiş, 30.12.2020 tarihli dilekçesi ile ayrılma akçesi talebini 6.460.707,52 TL'ye artırmıştır. Karşı davanın da reddini istemiştir.
Yargılama sırasında davacının, davalılar aleyhine açtığı, davalıların kendisini zarara uğrattıkları iddiasına dayalı maddi tazminat davası ile davalı ... Ltd.Şti. yetkilileri ... ve ... aleyhine açtığı yönetici azline ilişkin davaların bu dosyadan tefrikine karar verilmiştir.
2.Birleşen davada davacı ... vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı arasındaki 17.01.2010 tarihli sözleşme gereğince davalının, müvekkiline makine ve aksesuarları satmayı, müvekkilinin de bedelini ödemeyi taahhüt ettiğini, sözleşmeden sonra müvekkili şirketin unvanında değişiklik yapıldığını, müvekkilinin davalıya 2.730.296,52 euro ödeme yaptığını, buna karşılık davalının müvekkiline 1.631.065,27 euroluk makine teslimi yapıp fatura ettiğini, geçen zaman nedeniyle davalının geri kalan makineleri teslim edeceğine inançları kalmadığı için sözleşmeyi 05.11.2018 tarihinde feshettiklerini, bakiye alacaklarının davalı tarafça ödenmediğini ileri sürerek 1.099.231,25 euronun faiziyle birlikte tahsilini talep etmiştir.
II. CEVAP VE KARŞI DAVA
1.Asıl davada davalılar vekili cevap dilekçesinde, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, çıkma için haklı sebeplerin ispatlanması gerektiğini, çıkma talebinin ortaklara ve ... dışındaki şirketlere yöneltilemeyeceğini, davacının şirketle ilgilenmediğini, sadece kendi ortağı olduğu dava dışı şirketlere ucuz makine satın almak kastıyla hareket ettiğini, 17.01.2010 tarihli sözleşmeyi imzalayarak şirketten 30 adet makine almayı vaad ettiği halde almayı üstlendiği makinelerden sadece 9 adedini ederinin 70.000-80.000,00 euro eksiğine satın aldığını, müvekkili şirketin elde edeceği kardan mahrum kaldığını, almayı vaad ettiği 21 makineyi de almadığını, davacı ortak olduğunda ...'in bankada 250.000,00 eurosu olduğunu, bu para kullanılarak Silivri'de davalı ortak ... adına taşınmaz alınıp izinler tamamlanınca şirkete devredildiğini, müvekkillerinin sadakat ve rekabet kurallarına aykırı davranmadığını savunarak asıl davanın reddini istemiş,
karşı dava dilekçesinde; müvekkili ...'un 11.03.2010 tarihinde kurulduğunu, ...'un ise 3 ortaklı olarak 2017 yılında kurulduğunu, müvekkili ...'ın eşi ile olan boşanma-mal paylaşım davasında ...'in sicil kayıtları ve araçlarına tedbir konulması nedeniyle piyasadan iş alamaz olduğunu, davacının da vaadlerine uymaması nedeniyle ekonomik sıkıntı yaşamamak için ...'un kurulduğunu, davacının, müvekkili şirkete, şirketin ve kurucu ortakların bilgisi olmayan 2 adet para transferi bulunduğunu, bilahare davacıya iade edildiğini ve bir daha olmaması konusunda uyarıldığını ileri sürerek davacının, ... Ltd. Şti.'nden haklı nedenle çıkarılmasına, kar kaybı ve alacak davasının kabulü ile davacının alacağı olduğunun anlaşılması halinde takas ve mahsubuna karar verilmesini talep etmiştir.
2.Birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin davacıya borcu bulunmadığını, davacının sunduğu ödeme belgeleri, müvekkilinin davacıya ve grup şirketlerine gönderdiği makineler, müvekkilince kesilen faturalar, ...’e yapılan iade nazara alındığında müvekkilinin borcu bulunmayıp aksine alacaklı olduğunu savunarak birleşen davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ortak olduğu şirketin uzun süreden beri kar payı dağıtmadığı, bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere, şirketin mal varlığının ... ve ... şirketlerine aktarılarak ... şirketinin gayri faal hale getirildiği, davalılar tarafından, davalı ...’ın boşanma davası ile ilgili olarak ...’e uygulanan ihtiyati tedbirlerden dolayı, piyasadaki olumsuz algıyı bertaraf etmek için satışların diğer davalı şirketler üzerinden yapıldığının ikrar edildiği değerlendirildiğinde, davacı açısından şirketten çıkmak için haklı nedenlerin oluştuğu, ayrılma payının şirket öz varlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplanması gerektiği, alınan bilirkişi raporuna göre davacının çıkma payı alacağının 6.460.707,52 TL olarak belirlendiği, davacının çıkma payı alacağından davalı ...'in sorumlu olduğu, ortaklıktan çıkma davasının, sadece şirkete karşı ileri sürülmesi gerekli ve yeterli olup şirket ortakları ..., ..., ... ve ...'a yöneltilen çıkma davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiği, asıl davada davacı vekili, davalılar ... ve ... şirketleri yöneticileri ... ile ...'nün yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması amacıyla dava açmış ise de ticaret sicil kayıtlarına göre, davacının anılan şirketlerin ortağı olmadığı, dolayısıyla aktif husumetinin bulunmadığı anlaşıldığından davacının bu kişiler aleyhine açtığı davanın aktif husumet yokluğundan reddi gerektiği, karşı davada, ...'in haklı nedenle çıkarılması talep edilmiş ise de çıkarma konusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri gereği şirket genel kurul kararı sunulması için karşı davacı vekiline kesin süre verilmesine rağmen, karşı davalının şirketten çıkarılması yönünde mahkemeye başvurulması ile ilgili herhangi bir belge sunmadığından davanın özel dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddi gerektiği, karşı davacı vekili, karşı davalının, karşı davacı şirketi zarara uğrattığından bahisle tazminat davası açmış ise de taraflar arasındaki sözleşme incelendiğinde, davacının 30 adet makina satın alma taahhüdünün bulunduğu; ancak sözleşmede davalının “her bir makinanın gerçek fiyatının 250.000,00 euro olmasına karşılığık, 30 adet makine satın alınacağının taahhüd edilmesi nedeniyle makinaların maliyet fiyatına satıldığı ve dolayısıyla 80.000,00 euro x 9 = 720.000,00 euro kardan feragat edildiği” yönündeki iddialarına ilişkin herhangi bir ibarenin bulunmadığı, davanın geriye kalan 21 makinayı satın alınmaması nedeniyle zarara uğranıldığına ilişkin olarak da herhangi bir delil sunulmadığı anlaşıldığından ispat edilemeyen davanın reddine karar verilmesi gerektiği, birleşen davada; davacının, davalı ...'e toplam 2.730.296,52 euro ödeme yaptığını beyan ettiği ve belgelerini sunduğu, davalı kayıtlarında, davacıdan gelen ödemelerin 1.812.296,52 euro gözüktüğü, 07.03.2012 tarihinde davacının gönderdiği 82.000,00 euronun davacı tarafından ibraz edilen dekontların içinde bulunmamakla birlikte bu bedelin davalının kayıtlarında olduğu anlaşıldığında davacı alacağı olarak değerlendirilmesi gerektiği, davalı kayıtlarında davacının yaptığı 2.812,296,52 euro ödemenin, 1.872.000,00 eurosunun davacıdan, 940.296,52 eurosunun da asıl davanın davacısı ...'den gelmiş gibi giriş yapıldığı, gerçekte dekontlardan, tüm ödemelerin davacı şirket tarafından gönderildiğinin anlaşıldığı, davacının 1.631.065,27 euro bedelli makineleri ...'ten değil, ...'dan aldığı, ancak ..., ...'in ihracatçı grup şirketi olduğundan, taraflar arasında bu hususta bir ihtilaf bulunduğu, her iki tarafın da davacının gönderdiği bedeli ...'in grup şirketi olan ...’in yaptığı satışlardan mahsup ettiği, 1.631.065,27 euroluk satışlar ...'in ticari defterlerinde kayıtlı olup,... fatura bedellerinin tahsilatı olarak ... firmasına alacak, ... şirketine borç kaydı işlendiği, ...’in de ... firmasına borç, ...'e alacak işlendiği, davalı ...'in davacıya 43.104,16 euro bedelli kalıp faturası düzenlediği, ...industrial firmasına 182.874,37 euro bedelli makine ve kalıp faturası düzenlenerek toplam 225.978,53 euronun davacı alacağından mahsup edildiği, her ne kadar davalı ..., dava dışı ... firmasına yapılan 182.874,37 euro bedelli makine ve kalıp satışını, davacının grup şirketi olduğundan davacı alacağından mahsup etmiş ise de...'nun davacı şirketin grup şirketi olduğuna dair delil sunulmadığı, davacının alacağından mahsup edilmesinin doğru olmadığı, davalının davacı alacağına mahsup ettiği 182,874,37 euronun davacı alacağı olarak değerlendirilmesi gerektiği, davalı şirket, davacının gönderdiği 10.12.2011 tarihli 540.000,00 euro ve 21.02.2012 tarihli 540.000,00 USD (400.296,52 euro) olmak üzere toplam 940.296,52 euroyu davacıdan ...değil, davacı şirketin yetkilisi ve asıl davada davacı ... adına kayıt ettiği, buna karşılık ... ’e, 10.02.2012 tarihhinde 539.950,00 euro, 07.03.2012 tarihinde 394.776,70 euro (519.372,00 USD) olmak üzere toplam 934.726,70 euro banka havalesi ile ödeme yapıldığı, davacı taraf, davalı tarafından ...'e gönderilen ödemeleri kendisine yapılmış ödemeler olarak kabul etmemiş ise de anılan kişinin davacı şirketin yetkili temsilcisi olması, davalının usulüne uygun tutulmuş ve takdiri delil niteliği bulunan ticari defterlerine göre bu kişiye yapılan ödemelerin kayıt altına alınması, davacı şirket yetkilisine iade edilen bedeller ile davacının davalıya yaptığı ödemelerin büyük oranda örtüşmesi, davacı şirket yetkilisinin kendisine yapılan ödemelere ilişkin olarak, davacı şirketten bağımsız bir mal veya hizmet verdiğine dair herhangi bir delil sunulmaması, davalının ödeme yaptığı ...’in isminin bir kısmının davacı şirketin ticaret unvanında yer almış olması, bu durumun da davacı şirketin ve şirket yetkilisinin bütünleşmiş olduğunu göstermesi, dolayısıyla bir an için davacı şirketin ve davacı şirket yetkilisinin ayrı kişilikler olduğu kabul edilse dahi, oluşan bu bütünleşme nedeniyle tüzel kişilik perdesinin kaldırılması şartlarının gerçekleşmesi gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde, davacı şirket yetkilisi ...'e gönderilen ödemelerin, davacı ... şirketine yapılmış olduğunun kabulü gerektiği gerekçesiyle asıl davada; davacının, davalı ... ...Tic.Ltd.Şti aleyhine açtığı haklı nedenle ortaklıktan çıkma davasının kabulü ile davacının anılan şirket ortaklığından TTK'nın 636/3 hükmü uyarınca haklı nedenle çıkmasına izin verilmesine, ayrılma akçesi olarak hesap edilen 6.460.707,52 TL'nin faizi ile birlikte davalı .... Ltd.Şti.'den tahsiline, davacının, davalı ... Ltd.Şti. ortakları ..., ..., ... ve ... aleyhine açtığı haklı nedenle ortaklıktan çıkma davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davacının, davalılar ... Ltd.Şti. ve ... Mak. Ltd.Şti. yöneticileri ... ile ... aleyhine açtığı yönetici azli davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, karşı davada; davacı-karşı davalı ...'in şirket ortaklığından çıkartılması istemi ile açtığı davada, davacının verilen kesin süre içerisinde ortaklar kurulu kararını dosyaya sunmadığı anlaşıldığından, davanın genel kurul kararına ilişkin özel dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine, davacının, davalı aleyhine açtığı maddi tazminat davasının esastan reddine, birleşen davada; davanın kısmen kabulüne, 203.605,39 euro alacağın faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm, asıl davada davalılar-karşı davada davacı-birleşen davada davalı vekili ve birleşen davada davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı dışındaki üç ortak tarafından ...'in imkanları kullanılarak aynı alanda faaliyet gösteren ... şirketinin kurulduğu, ... şirketinin ticari faaliyetin devam edebilmesi için ortak ...'ın boşanma davasında eşi tarafından ... üzerine konulan tedbirler nedeniyle iş yapamaz hale gelmeleri nedeniyle ... dışındaki ortaklar ile kurulduğunun davalıların kabulünde olduğu, bu halde davacı dışlanarak ... şirketinin kurulduğu davalı tarafça da açıkça kabul edildiğinden, davacının ortağı olduğu şirketin imkanlarıyla kurulan diğer 2 şirketin bilançoları konsolide edilerek çıkma payının hesaplanmasının yerinde olduğu, davalı ... vekili çıkma payının fahiş hesaplandığını ileri sürmüş ise de mahallinde keşif yapılarak fabrika sahası görülmek suretiyle değer tespitleri yapıldığı, davalı şirketlerin ticari defterlerinin incelendiği, marka değeri ile ilgili ayrıca bilirkişi incelemesi yapılarak çıkma payı hesaplandığından soyut fahiş hesaplama yapıldığına ilişkin istinaf nedeninin yerinde görülmediği, davalı ... şirketinin asıl davada davacının ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi kararına karşı ileri sürdüğü istinaf nedenlerinin yerinde görülmediği, asıl davada davacının ... temsilcilerinin azline ve davalılara yönelttiği zarar iddiaları bakımından davanın tefrik edildiği, ... ve ... şirketi yöneticilerinin azline ilişkin davanın aktif, şirket ortaklarına yöneltilen çıkma davasının pasif husumet yokluğundan reddine ilişkin verilen kararın taraflarca istinaf edilmediği, davacının tefrik edilen talepleri yönünden davalılar vekilinin istinaf nedenleri, asıl davada verilen kararda değil, tefrik edilen davada esas hükümle birlikte istinaf edilebileceğinden asıl davada haklı sebeble çıkmaya ilişkin istinaf başvurusunun esastan reddine, davacının çıkmaya izin talebinde haklı olduğu kabul edildiğinden verilen hükmün bu nedenle diğer talepler bakımından kesinleşen kısımların aynen tekrar edilmesine karar verildiği, İlk Derece Mahkemesince, karşı davalı ortağın şirketten çıkartılması için ortaklar kurulu kararı sunulmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş ise de davalı şirket ortaklarının aldığı 10.04.2018 tarihli tarihli ortaklar kurulu kararı dosyaya sunulu olduğundan, usulden red kararı doğru olmayıp, karşı davadaki bu talebin esası bakımından incelenmesi gerektiği, dosya kapsamındaki delillere göre İlk Derece Mahkemesince karşı davadaki maddi tazminat talebinin reddine ilişkin kararda bir isabetsizlik bulunmadığı, karşı davada, haklı sebeple ortaklıktan çıkartılma talebine dayanak olarak; 2010 tarihli satım sözleşmesi nedeniyle karşı davalı ortağın şirketi zarara uğratması, şirket ortaklarının aile ilişkilerine karışması, kendisine tek ortaklı bir şirket kurması gösterilmiş olup 2010 tarihli sözleşme ile zarar iddiası yerinde olmadığı gibi 170.000,00 euro bedelle 30 makine satmayı vaad ettiği halde sözleşmeye aykırı olarak satım bedelinin yükseltilmesini talep ettiklerini açıkça kabul ettiklerinden 2010 tarihli sözleşmenin haklı sebeble çıkarma nedeni olarak kabul edilmediği, davacı ortağın aynı iş kolunda kendisine şirket kurması da haklı sebep olarak ileri sürülmüş ise de TTK'nın 626/2 hükmü uyarınca şirket müdürleri dışındaki ortaklara rekabet yasağı öngörülmemiş olup şirket anasözleşmesinde de ortaklar için rekabet yasağı düzenlenmediği, ...'ın boşanma davasında, ...'in eşi tarafından tanık olarak gösterilmesinin de karşı davalı ortağa atfedilecek bir kusur sayılamayacağı, karşı davada çıkarma talebinin bu gerekçeyle reddi gerekirken, usulden reddine karar verilmesi doğru görülmeyip karşı davacı vekilinin istinaf talebi kabul edilerek usulden red kararı kaldırılarak karşı dava ortaklıktan çıkarılma talebinin reddine karar verilmek gerektiği, birleşen davada; davacı tarafından havale ile gönderilip karşılığında makine teslim edilmediği ileri sürülen bakiye 1.099.231,25 eurodan, şirket yetkilisi ...'e iade edilen 934.726,70 euronun mahsup edilmesinin yerinde olduğu, davacı şirket tarafından teslim edildiği kabul edilen makinelerin sayısı 9 olup son iki teslim olarak 12.12.2012 tarihinde 180.000,00 euro, 11.04.2013 tarihinde 189.500,00 euro bedelli makinelerin teslim alındığının beyan edildiği, bu halde davacı şirketin ihtilafsız dönemde gönderdiği son avans tarihi 10.12.2011 olup daha sonra şirket tarafından 26.01.2012 tarihinde gönderilen 540.000,00 euronun 10.2.2012 tarihinde 539.950,00 euro olarak, 21.02.2012 tarihinde gönderdiği 540.000,00 USD'nin ise 519,372,00 USD olarak iade edildiği, buna göre son iki makine sipariş avanslarının ... tarafından beyan ettikleri şekilde satım bedelinin yükseltilmesi isteği nedeniyle kabul edilmediği, avansların iade edildiği sonucuna varıldığı, iade edilen 2012 yılındaki 2 avanstan sonra hiç para gönderimi olmadığı, davalı şirket tarafından para gönderilmemesi konusunda uyarıldığı beyanının bu duruma işaret ettiği, bir kısım küçük miktara kesintiler ile avansların iade edildiği ve 2011 yılında alınan avansların karşılığı makinelerin 2012 yılında ve sonuncu bir adedi 2013 yılında olmak üzere teslim edilerek 2010 tarihli sözleşmesinin davalı şirket tarafından tasfiye edildiği, davacının da duruma asıl dava açılıncaya kadar itiraz etmediği, 26.03.2012 tarihli ...firmasına kesilen faturanın, davacı cari hesabında kayıtlı bulunduğu, davacının da bilgisinde oluğu, dava dilekçesindeki beyanlarından 17 makine satın alındığının kabul edildiği, ... cari hesabında 17 kalem ihracat bulunması ile örtüştüğü anlaşıldığından birleşen davanın reddine karar verilmek gerektiği, birleşen davada davacının havale makbuz ve tarihlerini belirterek davalı şirkete gönderdiği 2.730.296,52 eurodan kalanını talep ettiği, mahkemece davalı kayıtlarında olduğuna dayanılarak seçenekli yapılan hesaplamadan 82.000,00 euro ilavesiyle bulunan miktara hükmedilerek davacının talebi aşılarak hüküm verildiği, davacı taraf, hesabını bu miktar hariç yaptığından 82.000,00 euro iade talebi olmadığından bu miktarın borca ilave edilmesinin doğru olmadığı, birleşen davada davacı taraf; davalı ... Şirketi'ne gönderdiği paralardan son 2 havalenin iade edildiği, kalanına karşılık da makine aldığı; davacı şirket yetkilisinin yukarıda yazıldığı üzere birleşen dava açılmadan evvel asıl davada verdiği pek çok dilekçede defaatle gönderilen paraların şirketin makine alım satımına ilişkin olduğu beyan edilmesine rağmen birleşen davada, davacı şirket yetkilisinin şahsına gönderilen paraların şirkete iade edilmediği ileri sürülerek iade istenilmesinin dürüstlük kuralına aykırı bulunduğu gerekçesiyle birleşen davada davacı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, asıl davada davalı ... ltd. şti. vekilinin asıl dava yönünden istinaf başvurusunun esastan reddine, karşı davada davacı-birleşen davada davalı ....Ltd. Şti. vekilinin birleşen ve karşı davaya yönelik istinaf başvurusunun kabulüne İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, asıl davada davacının, davalı ... Mak... Ltd. Şti. aleyhine açtığı haklı nedenle ortaklıktan çıkma davasının kabulü ile davacının ortaklıktan TTK'nın 636/3 hükmü uyarınca haklı nedenle çıkmasına izin verilmesine, ayrılma akçesi olarak hesaplanan 6.460.707,52 TL'nin faizi ile birlikte davalı ... Mak...Ltd. Şti.'den tahsili ile davacıya verilmesine, davalı şirket ortakları ..., ..., ... ve ... aleyhine açtığı haklı nedenle ortaklıktan çıkma davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalılar ... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti. yöneticileri ... ile ... aleyhine açtığı yönetici azli davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine, karşı davada; karşı davacı ... ..Ltd.Şti.'nin davalı şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması talebinde haklı sebep ispatlanamadığından reddine, karşı davacı ... şirketinin karşı davalı aleyhine açtığı maddi tazminat davası ispatlanamadığından reddine, birleşen davanın reddine karar verilmiş hüküm, birleşen davada davacı ... vekili, asıl davada davalılar-karşı davada davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Asıl dava, limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma, çıkma payı, davacının ortağı olmadığı şirketlerde yönetici olan gerçek kişi davalıların yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemine, karşı dava, davalının, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkarılması, kar kaybı ve tazminat istemine, birleşen dava, alacak istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
1.Asıl davada, yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
2-Karşı dava ve birleşen dava bakımından İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI.SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle asıl davada davalılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle birleşen davada davacı ... vekilinin, karşı davacılar ve birleşen davada davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince karşı dava ve birleşen dava yönünden verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin taraflardan alınarak yek diğerine verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 02.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.