"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/1645 Esas, 2025/403 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2018/1148 E., 2020/189 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı ile 1998 yılında akdedilen sözleşme ile davalının dağıtım ağına dahil olduğunu, ardından 22.12.2008 tarihinde taraflar arasında "... ... Sözleşmesi" adlı sözleşme imzalanarak taraflar arasındaki hukuki ilişkisinin süresinin uzatıldığını, 2008 yılında yine ... şirketler gurubu içerisinde yer alan "... Teknoloji Dağıtım A.Ş" ile davalı arasında "... Dağıtım Merkezi Sözleşmesi" imzalandığını, basit tanımıyla ... Şirketler gurubunun davalıya hizmet veren münhasır bölge distribütörleri olduğunu, dava dışı ... Teknoloji Dağıtım Merkezi A.Ş'nin faaliyet ve hizmetlerini son derece başarılı bir biçimde sürdürmekte iken davalının hiçbir gerekçe ileri sürmeksizin aldığı ani bir karar ile 31.10.2017 tarihinde ... Teknoloji Dağıtım Merkezi A.Ş ile arasındaki sözleşme ilişkisine son verdiğini, bunun üzerine ... şirketleri gurubunun davalı ile olan diğer ilişkilerinin de nihayetlendirilmesinin isabetli olacağının değerlendirildiğini ve ... İletişim Merkezlerinin (TİM) devredilmek istendiği talebinin davalıya iletildiğini, ancak davalının ödeme almasına ve görüşmeler yapmasına rağmen sözleşme kapsamında davalının devir için muvafakat vermediğini, davalının sözleşmeye aykırı şekilde davacıya ait 8 adet mağaza/satış noktasının devrini engellemesi sebebiyle yoksun kaldığı kazanç olarak, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 4.010.000,00 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı ile dava dışı üçüncü kişi ... Teknoloji Dağıtım ve Merkezi A.Ş arasında 27.11.2008 tarihinde ... Dağıtım Merkezi sözleşmesi akdedildiğini, davalı şirket ile davacı arasında ise 22.12.2008 tarihli ... Sözleşmesinin akdedildiğini, kısacası müvekkili şirket ile iki ayrı tüzel kişilikle iki farklı hukuki ilişkiye girildiğini ve bu iki hukuki ilişkinin hem taraflarının hem de konularının birbirinden ayrı ve bağımsız olduğunu, müvekkili şirketin sözleşmenin yenilenmeyeceği ve sürenin uzatılmayacağı yönündeki ihbarının davacıya tebliği edilmesinin akabinde davacının taraflar arasındaki sözleşmeyi 30.09.2018 tarihi itibariyle feshettiğini ihtar ettiğini, davacı şirketin sözleşmenin kendiliğinden sona ermesini beklemeksizin sözleşmeyi 30.09.2018 tarihi itibariyle tek taraflı ve haksız bir şekilde sona erdirmesi sonrasında huzurdaki davayı açtığını, davacı şirketin sözleşmeyi haksız feshi için bahane yaratmış olduğunu, davacı şirketin mağazaları üçüncü kişilere devretmek istemesi halinde sözleşmenin 4.A.9. maddesi uyarınca müvekkili şirketten yazılı onay almak zorunda olduğunu, somut olayda davalı şirketin devre onay verme borcunun da bulunmadığını, davacı şirketin ise devre ilişkin herhangi bir hakkının olmadığını, zarar verme kastından bahsedilemeyeceğini savunarak haksız davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından, davalının şubelerin devrine haksız olarak onay vermediği ileri sürülmüş ise de, sözleşmenin “Devir” başlıklı 4.A.9 maddesi ve diğer hükümleri bir bütün olarak değerlendirildiğinde, taraflar arasındaki sözleşmede, sözleşmenin bağıtlandığı gerçek veya tüzel kişi ile devamının davalı tarafından esas kabul edildiği, nitekim sözleşmeden doğan yükümlülüklerin tamamının veya bir kısmının davalının önceden yazılı izni olmaksızın başkasına devredilemeyeceğinin açıkça kararlaştırıldığı gibi, aksinin fesih sebebi sayıldığı, hatta sözleşmenin yapıldığı şirketin birden fazla ortağının bulunması halinde ortaklığın bozulmasının veya sermaye paylarındaki değişimin dahi fesih sebebi olarak kabul edildiği, yine davalı ile sözleşme yapan şirketin hisselerinin davalının yazılı onayı olmaksızın sermaye kontrolünde değişiklik yaratacak şekilde devrinin dahi fesih sebebi sayıldığı, dolayısıyla davalının ne sözleşmenin devamı sırasında, sözleşmeden doğan hak ve yetkilerin devri anlamına gelecek şekilde davacının işlettiği sekiz adet mağazanın devrine onay verme borcu bulunmadığı gibi, bu mağazaları devralma yükümlülüğünün de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi hüküm ve gerekçesinde davacının istinaf nedenlerinin karşılandığı, yasa ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da mevcut olmadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, taraflar arasındaki ... ... sözleşmesine istinaden davacı tarafından işletilen sekiz adet şubenin üçüncü kişilere devrine davalının haksız olarak onay vermemesi nedeniyle uğranıldığı iddia olunan zararın tazminine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 14.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.